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“黑蛇”（乌玛?瑟曼 Uma Thurman 饰）继续上一集未完的复仇之旅。探听得知，前比尔的贴身保镖“响尾蛇”洗手不干后住在得克萨斯州的奥斯汀。当她晚上悄悄溜到“响尾蛇”住的拖车上时，却中了埋伏，被“响尾蛇”用枪击中胸部并被麻醉了。 　　“响尾蛇”将“黑蛇”装到棺材里填埋 了。此时，“黑蛇”苏醒过来，运用她的师傅白眉老道所传授的功夫从棺材里脱身。当她回到“响尾蛇”所住的拖车时，发现“响尾蛇”和另一个追杀目标“加利福尼亚蛇”正在交易她随身携带的宝刀。打斗中，“加利福尼亚蛇”放出的巴曼蛇咬死了“响尾蛇”。

唐大中十三年，民间涌现不少反昏君反腐官的组织，其中以打着“杀富济贫推翻朝廷”旗号的飞刀门的势力最大。飞刀门总部设在靠近都城长安的奉天县境内，为保长安安全，朝廷下令奉天县府将飞刀门成员悉数剿灭。 　　奉天县两大捕头刘捕头（刘德华）与金捕头（金城武）收到限期缉拿飞刀门新任帮主归案的命令。因怀疑牡丹坊的舞妓小妹（章子怡）是飞刀门前帮主的女儿，刘捕头设计将她拿下押入天牢，后又与金捕头再度设下圈套令金捕头化身义士将她救出，想骗取她的信任查出飞刀门的巢穴，但他不知的是，除了在公务上与金捕头和小妹打交道外，私情上也会与

少女倚隽（郭智敏 饰）和洁蓉（韩业云 饰）梦想着去欧洲旅行，为了筹得费用，她们决定由洁蓉援助交际出卖肉体，而倚隽为她招揽生意打理钱财。越来越多的男人宣泄他们的欲望，两个女孩子离梦想里的欧洲越来越近。一次警方突然到旅馆搜查卖淫，脱逃的洁蓉从窗口跳下，受了重伤。倚隽背着她到医院 ，洁蓉渴求倚隽带她心爱的男人来见最后一面。男子答应去见洁蓉，却提出要和倚隽性交。清纯的倚隽不能接受这般惊诧的想法，但为了好友，她最终献出了自己的身体。 　　只是谁都无法挽救洁蓉的死亡，倚隽拿出以前的记录，一个一个联系男人赎罪般出卖肉体

黄利辉（段奕宏 饰）曾经是一名怯于在战场上同日军搏杀的抗日战士，战争过去，中国大地又陷入了新的纷争。1946年，在家乡难以生存的利辉听从母亲的安排，带着她赠送的小刀，远赴泰国投奔亲戚。然而语言不通，又有哮喘病的利辉在雇主家没做多久，便因为老板娘的无礼愤而出走，利辉拖着虚弱的身体，在泰国工人的嘲笑戏弄中，做苦力谋生，异国女童的微小善意此时也成了他唯一的心灵慰藉，可昔日战场上的恐怖记忆萦绕在他心头，令他在睡梦中铸下大错……流落泰国乡间的利辉整日被几个孩子骚扰，终于，他心中的魔恣意爆发，令一切不可挽回……

性感美丽的美英（金孝珍 饰）在酒吧里当歌手，她吸引了无数的男人，也摔开了无数男人，男人对于她来说不过是件玩偶。直到秀铉（李秉宪 饰）的出现，让她彻底改变了不羁的性格，死心塌地爱上了秀铉。 　　秀铉的出现，除了让美英疯狂以外，也包括了她的两名姐姐。美英的大姐珍英（秋相美 饰）是一名家庭主妇，她觉得她已过来恋爱的时期，生活平淡无奇。二姐善英（崔智友 饰）则是一名研究生，名副其实的书呆子，男欢女爱她都是从书本中认识到的。这两名姐姐同是都迷上了秀铉，情场老手秀铉周旋与这三名性格各异的姐妹当中，不亦乐乎。 　　渐渐

迈克尔（斯蒂芬·罗伯特森 Steven Robertson 饰）在很小的时候就因为患上了小儿麻痹症而全身瘫痪，生活不能自己的他居住在专门收容残障人士的康复中心里，虽然生活起居都有人照顾，但没有人能够理解迈克尔抽象的语言，迈克尔一直生活在孤独之中。 　　一天，一位名叫罗伊（詹姆斯·麦卡沃伊 James McAvoy 饰）的病友走进了迈克尔的生活，罗伊同样也是全身瘫痪，仅有右手可以活动。然而，和其他的病人不同，罗伊思维敏捷，开朗乐观，更神奇的是，他似乎可以理解迈克尔想要表达的语言。罗伊的出现给迈克尔灰暗的生活