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曹保山金榜得中，昭雪平反了苍娃冤案。正值举家欢度中秋节之际，已被削职为民的贪官钱世理贿赂了刑部马尚书，伪陈皇上，以莫须有的罪名将曹保山和张氏解京问成死罪。生死攸关之际，苦劝其母报案自首的苍娃，在都

清朝末年，广东知名教头童铁铮（狄龙 饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头。凤凰镇是当地知名的风月之地，妓院生意非常红火，而客人大多是当地的官僚富人，更有不少士兵。童铁铮带着儿子（樊少皇 饰）

年轻、美丽、充满活力的嘉嘉是一名芭蕾舞爱好者，莉莉和方艾力是嘉嘉在芭蕾舞学校的两个好朋友。莉莉的父母是香港富商，很少有时间来陪莉莉，莉莉跟着嘉嘉和方艾力学跳芭蕾舞，纯粹是为了打发时间；嘉嘉则不同，嘉嘉

60年代初，广州西关一条狭窄、旧陋的小巷中居住着区老枢父子。50开外的区老枢是旧社会过来的老艺人，他酷爱广东音乐，编写过不少优美动人的曲谱。他毕生最大的心愿便是发表自己的曲集，可惜这个愿望至死未能实现