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纽约市一场灾难性的核爆炸后，乔什（米洛·文提米利亚 Milo Ventimiglia 饰）、米奇（迈克尔·比恩 Michael Biehn 饰）、玛丽琳（罗姗娜·阿奎特 Rosanna Arquette 饰）、萨姆（罗姗娜·阿奎特 Rosanna Arquette 饰）、达尔文（考特尼·万斯 Courtney B. Vance 饰）、伊娃（劳伦·日尔曼 Lauren German 饰）、艾德里安（阿什顿·霍尔莫斯 Ashton Holmes 饰）、波比（迈克尔·艾克朗德 Michael Eklund 饰）

故事发生在一个虚构的科幻世界之中，在这里，拥有着超能力的异能人和普通人生活在一起，曾经，因为超能力被滥用至失控，人类经受了惨痛的教训，因此，在创伤渐渐恢复之后，这些超能力者便沦为了遭受政府严密监控的“二等公民”，处处受人歧视，甚至遭到了军方追捕，被捉到的人将会被送往隔离 区隔离。 　　克洛伊（莱克西?科尔克Lexy Kolker 饰）是一个单纯善良的孩子，和父亲（埃米尔?赫斯基Emile Hirsch 饰）过着相依为命的生活。平日里，父亲严禁克洛伊踏出家门一步仿佛屋外的世界充满了危险。一天，在冰淇淋的诱惑

一觉醒来，他被剥夺了所有财产，困在一个光秃秃的房间里。在一台原始电脑的帮助下，他必须学会在与世隔绝的新生活中生存下去，在这里，娱乐是唯一的货币。

钢铁侠托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）在国会听证上拒绝交出最新技术。与此同时，他发现胸口的微型电弧反应炉正迅速造成血液的钯金属中毒。沮丧的托尼将斯塔克公司的总裁职务交予了秘书波兹（格温妮丝·帕特罗 Gwyneth Paltrow 饰），由她全权负责正在进行的纽约斯塔克博览会。波兹从法律部门调来助理娜塔莉（斯佳丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）照顾托尼。托尼在媒体前的高调亮相引起了其父当年同事的儿子，伊凡（米基·洛克 Mickey Rourke 饰）

自纽约事件以来，托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）为前所未有的焦虑症所困扰。他疯狂投入钢铁侠升级版的研发，为此废寝忘食，甚至忽略了女友佩珀·波茨（格温妮斯·帕特洛 Gwyneth Paltrow 饰）的感受。与此同时，臭名昭著的恐怖头目曼达林（本·金斯利 Ben Kingsley 饰）制造了一连串的爆炸袭击事件，托尼当年最忠诚的保镖即在最近的一次袭击中身负重伤。未过多久，托尼、佩珀以及曾与他有过一面之缘的女植物学家玛雅（丽贝卡·豪尔 Rebecca Hall 饰）在家中

建筑师乔纳森·里弗斯（迈克尔·基顿 Michael Keaton 饰）和妻子安娜（钱德拉·韦斯特 Chandra West 饰）正满心欢喜等待新生命的到来。然而一场车祸过后，安娜离奇失踪，生死不明，乔纳森的人生从此跌入谷底。在他最为悲痛之际，一个名叫雷蒙德·普里斯（伊恩·迈克内斯 Ian McNeice 饰）的男人出现在乔纳森面前，他声称可以通过EVP技术让乔纳森听到妻子的声音。所谓“EVP”，即“超自然电子噪声现象”（Electronic Voice Phenomena），通过它可让生者与死者建立联系。